Tom and Jessie are two young adults from Blackpool who acquire telpathic powers after coming into contact with two travelers from outer space. The aliens duplicate the physical forms of Tom and Jessie leaving them vulnerable when a secret government division comes searching.
James Frey'in altı kitaplık bilim kurgu serisinden senaryosunu Al Gough ile Miles Millar'ın uyarladığı film, gezegenleri yok edilirken son anda kaçarak kendilerini kurtaran dokuz uzaylı ergenin öyküsünü anlatıyor. Her biri lise çağında olan grup üyelerinden bir tanesi, gezegenlerini yok eden düşman tarafından büyütüldüklerini fark ediyor.
İnsan görünümlü uzaylılar tarafından yapılan saldırıdan kurtulan genç bir kız, kaybolan erkek kardeşini aramaya koyulur. Kardeşini arama çalışmalarına uzaylı olup olmadığı belirsiz olan bir çocuk yardımcı olacaktır. Dünya'nın sonunu getirecek olan 5. dalgadan kaçmak için başka çaresi kalmayan Cassie'nin bu yabancıya güvenmekten başka çaresi kalmamıştır.
Galaktik bir federasyon uzayda buldukları türlerin gezegenlerini inceler ve kendi kriterlerine uymadığını düşündükleri gezegenleri yok etmektedirler. Dünyadan uzaya gönderilen bir mekik sayesinde dünyalılardan haberdar olurlar ve bu yeni keşfettikleri gezegenin kriterlerine uyup uymadığını denetlemek için rastgele seçtikleri bir dünyalıya 10 günlüğüne süper güçler verirler. Süper güçler verilen kişi sıradan bir öğretmen olan Neil'dir ve birden bire sahip olduğu bu güçleri akıl almaz, eğlenceli ve garip bir şekilde kullanmaya başlar.
Bir kaç yıldır kayıp olan Superman, Dünya'ya döner. Yokluğunda, aşık olduğu kadın Lois Lane'in, kendisine yeni bir hayat çizdiğini acıyla öğrenir. Bu arada insanlık, kendisini koruyan bir süper kahraman olmadan hayatta kalmanın bir yolunu bulmuş gibidir. Oysa eski bir düşman, yeni ve korkunç planlar yapmaktadır. Superman'in kendisini sevenlerin güvenini tekrar kazanmak için, denizin derinliklerinden uzayın sınırlarına uzanan bir serüvende yaşamını ortaya koyması gerekecektir.X-Men filmleriyle süper kahramanların beyazperdedeki ikinci görkemli çağını başlatan yönetmen Bryan Singer, şimdi de sihirli dokunuşunu eski bir dost üzerinde göstermek üzere kolları sıvadı.
X-Men ekibinin karşısında şimdiye kadarki en zorlu ve güçlü düşmanları vardır: İçlerinden biri olan Jean Grey. Uzaydaki bir kurtarma görevi sırasında, Jean gizemli bir kozmik güç tarafından darbe alır. Neredeyse ölecek olan Jean eve döndüğünde bu gücün onu daha güçlü kıldığını fark eder. Ancak bu güç onu aynı zamanda daha dengesiz bir hale de getirmiştir. İçindeki bu varlıkla mücadele eden Jean, güçlerini idrak edemediği ve sınırlandıramadığı bir şekilde serbest bırakır. Kontrolden çıkan Jean sevdiklerine zarar vermeye başlar ve X-Men’i bir arada tutan yapının çözülmesine sebep olur. Parçalanan ekip tekrar birlik olmanın yolunu bulmalıdır. Mevzu yalnızca Jean’i kurtarmak değil, aynı zamanda Jean’in içindeki gücü silahlaştırmak ve galaksiye hükmetmek isteyen uzaylılardan dünyayı kurtarmaktır.
Yeni uzaylı teknolojisi ile araştırma yapmak için Nano teknolojisi almak için takas esnasında gizemli bir adamın bütün Nano teknelojisini kullanarak insanların beynini yıkayıp onları dünyayı ele geçirmek için kullanmayı planlamaktadır. Ama Ben, Kevin ve Gwen dünyayı kurtarmak için yine kendilerini bir tehlikede bulurlar.