Karısını tecavüz edip öldüren adamın peşine düşen Leonard Shelby'nin tek amacı intikam almaktır. Ancak bu adalet arayışındaki en büyük engeli, geçirdiği kaza sonrası yakalandığı tedavi edilemez bir kısa süreli hafıza kaybıdır. Kazadan önceki hayatını hatırlamasına rağmen birkaç dakika öncesini bile unutan Leonard, katili bulmak için zamanla ve kendi hafızasıyla amansız bir mücadeleye girer.
Claiming that he doesn't know his own past, a rich man enlists an ex-con with an odd bit of detective work. Gregory Arkadin says he can't remember anything before the late 1920s, and convict Guy Van Stratten is happy to take the job of exploring his new acquaintance's life story. Guy's research turns up stunning details about his employer's past, and as his work seems linked to untimely deaths, the mystery surrounding Mr. Arkadin deepens.
Beş adam, kilitli bir depoda uyandıklarında ne geçmişlerine dair ne de oraya nasıl geldiklerine dair hiçbir şey hatırlamazlar. Bilmedikleri bir oyunun içindeymişçesine birbirlerinin ve kendilerinin kim olduğunu anlamaya çalışırlar. Kısa zamanda ortaya çıkar ki, gerçekten içinde bulundukları şey bir oyundur. Canlı kalmak için kimin iyi taraftan, kimin kötü taraftan olduğunu anlamaları gerekmektedir.
Christine'nin hafızası geçirdiği bir kaza sonrası her gece adeta sıfırlanır. Kendisini 27 yaşında sanıyorken, aynada 40 olduğunu görür; fotoğraflarda "bu senin kocan" yazan adamı hatırlayamaz. Christine bir tarafta karanlık geçmişine ulaşmaya çalışırken, diğer yandan da kendisini öldürmeye çalışan kişiyi aramaktadır. Dürüstlüğü konusunda şüpheye düştüğü kocası Ben, şüpheliler listesinin en tepesindedir. Fakat hafızasını geri kazanma derdinde olan Christine, aslında kimseye güvenmemesi gerektiğini kısa sürede anlayacaktır.
Cinayet dedektifi Roy Freeman (Russell Crowe) geçmişinden gelen zorlu bir cinayet davasını yeniden incelemekle görevlendirilir. Ancak alzheimer hastalığı nedeniyle bir çok şeyi hatırlatmakta güçlük çekmektedir. Hafızası ona türlü oyunlar oynarken,gerçeği bulmak ve tehlikeli bir cinayet davasını çözmek hiç kolay olmayacaktır.