Filmde; oğlunun doğum günü partisi için Palyaço kılığına giren sevgi dolu bir babanın, palyaço kıyafetinin onu şeytani bir yaratığa dönüştürmesi anlatılıyor.
Quinn ve babası yeni bir başlangıç yapma umuduyla sakin kasaba Kettle Springs’e taşınmışlardır. Ancak Quinn zor zamanlar yaşamış, kırılmış bir topluluk olduklarını anlar. Yerel halk didişip tansiyon yükselirken mısır tarlalarından uğursuz bir figür, kasabayı her seferinde kanlı bir kurbanla yüklerinden kurtarmak için ortaya çıkar. Palyaço Frendo oyun oynamak için gelince asıl eğlence başlar.
Genç, içine kapanık bir sihirbaz olan Max’ın yolu Cadılar Bayramı gecesinde uğursuz Soytarı'yla kesişir. Kendisini bir anda ölümcül bir kabusun içerisinde bualan Max, sihri fazlasıyla gerçek olan ve numaraları her zaman kanla sonuçlanan katili alt etmek zorundadır. Ancak bunu yapmak hiç de kolay değildir çünkü her hareketin bir bedeli, her tercihin bir sonucu vardır.
When a stranger enters a quiet, country town and is seduced by a sensuous married woman he unwittingly finds himself at the centre of a storm of sexual guilt and murder.