Jahkor, asla babası gibi olmak istemeyen bir gençtir. Suça bulaşıp hapse düşen babası da asla oğlunu hapiste görmek istemez. Ancak Jahkor da kendisini parmaklıklar ardında bulur. Annesiyle birlikte yaşayan ve sevgilisinin hamile olduğunu öğrenen Jahkor, Oakland’da rap yapma hayalleri kuruyordur. Dünyadaki sorumluluklarını yerine getirmeye çalışırken yanlış yola sürüklenen Jahkor tıpkı babası gibi hapis cezasına çarptırılır. Hapishanedeyken babası ile kendi hayatı arasında bir bağ kuran Jahkor, bu süreçte kendisini suça iten insanları, koşulları düşünür ve kendini keşfetme yolculuğuna çıkar.
Korku ve şiddetin kol gezdiği aşırı kalabalık Westgate hapishanesinde,hapishane müdürü A.J.Barnes (Roman Bohnen) otoritesi zayıf ve etkisiz bir idarecidir.Cezaevi gerçekte gardiyanlar ve bazı güçlü mahkumlar tarafından yönetilmektedir.Sadist ve hırslı gardiyan Yüzbaşı Munsey (Hume Cronyn) mahkumları kontrol altında tutabilmek için korku,şiddet ve işkencenin yanı sıra ispiyonu da bir araç olarak kullanmaktadır.Mahkumlardan Joe Collins (Burt Lancaster) ise bu duruma isyan ederek diğer mahkumlarla birlikte bir kaçış planlarlar.Film Kara film (Film-noir) türünün belirgin örneklerindendir.
Louis Merkins, 24 yıllık tutukluluk hayatının sonuna yaklaşırken, yeni bir mahkum hapishanenin tüm dengelerini değiştirir. Gerçek mahkumların da rol aldığı yapımda Altın Küre ödüllü Jeffrey Wright'ı izliyoruz.
Dışarıdan bakıldığında Helen (Ashley Judd) mükemmel bir hayata sahiptir Çekici bir kocası, mutlu bir ailesi, güzel bir evi ve başarılı bir kariyeri vardır O aslında büyük bir depresyon geçirmektedir Bu zor zamanlarında öğrencisi Mathilda (Lauren Lee Smith) ile arkadaş olur Helen ve onunla benzer ruhsal sorunlar yaşayan Mathilda, birlikte bir çıkış yolu bulmaya çalışır...