Annabelle, seçkin bir Katolik kızlar okulunun yeni gelenidir. İlk iki okulundan kovulduğu için bazı sıkıntılara yaşamaktadır ve öğretmeni Simone Bradley arasında yakınlaşma olur. Lezbiyen ilişkiyi konu alan filmdir.
Bir tarafta öğrencilerinin korkulu rüyası, jazz öğretmeni Terrence Fletcher, diğer tarafta \"en iyi\" olmayı kafaya koymuş, aşırı hırslı genç öğrencisi Andrew Neyman. İki taraf da baskın karakterinden taviz vermeyince çok geçmeden mantık dışı olaylar gelişmeye başlar. Bu süreçte elleri çalışmaktan kanlar içinde kalan Neyman, küfürbaz Fletcher'ın hakaretle bezeli eğitim tekniklerine boyun eğmek zorunda kalır. Ama Neyman'ın da kendine göre numaraları vardır ve en sonunda, karşı karşıya kalacakları müzikal düellodan önce işler iyice çıkmaza girer.
Two freethinking teenagers - a boy and a girl - confront with authoritarian teachers in their boarding schools. The other students treat this differently.
On altı yaşındaki Vivien, hapishaneye benzeyen ve aynı zamanda yatılı bir okul olan Vestalis Akademisi'nde kimseye karışmadan günlerini geçirmektedir taki kendisine ihanet eden Sophia ile karşılaşana kadar. Kızlar akademinin ardındaki korkunç gerçeği ortaya çıkarmak için tehlikeli bir araştırma başlatırlar. Hayatları boyunca tek amaçları hayatta kalmak olan kızlar, ya kendilerini kurtaracaklar ya da bu yolda öleceklerdir.
Prof. Higgins, yağmurlu bir gecede, Londra Covent Garden'daki operadan çıkan kalabalığın arasında çiçek satan, ağzı bozuk Eliza Doolittle'a rastlar. Hırçın ve kaba davranışlarıyla etrafa sataşmaktan kendini alamayan muzip genç kız, sadece argo değil, üstelik berbat bir aksanla da konuşmaktadır. Higgins, kendisi gibi bir dil bilimci olan dostu Albay Pickering ile bir bahse girer: Eliza üstüne para alarak profesörün evinde kalacak ve diksiyon kursları alacaktır. Higgins, genç kızı tamamen yola getireceğine ve Eliza'nın bir süre sonra gerçek bir hanımefendiden ayırt edilemeyeceğini iddia etmektedir. Bernard Shaw'ın 1912 tarihli oyunu Pygmalion'dan uyarlanan ve Broadway'de 1956-62 yılları arasında büyük sükse yapan My Fair Lady'nin başarısı, sahne müzikalini uyarlayan Alan Jay Lerner'in film yönetmeni George Cukor'la işbirliğini doğurdu. Eliza rolünün kariyerinin zirvesindeki Audrey Hepburn'e verilmesiyle de sinema tarihinin zafer anlarından biri tescillenmiş oldu.