Şövalye ruhlu mahkum Sam Gillen(J.C.Van Damme)'in de bulunduğu tutukluları taşıyan bir konvoy saldırıya uğrar. Saldırıyı düzenleyen Sam'in ortağı ölürken Sam kaçmayı başarır. Sam ise oğlu Mookie ve kızı Bree ile birlikte yaşayan dul Clyde(Rosanna Arquette)'ın yanına sığınır. Clyde ve çocuklar Sam'in kimliğini bilmezler. Sam aileyi, topraklarını ele geçirmek için canice yöntemlere başvurmaktan çekinmeyen toprak ağası Franklin Hale(Joss Ackland) ve adamlarından korumak üzere kolları sıvar...
İki polis memurunu öldürmekten 15 yıl hapis cezasına çarptırılan Ruth Slater (Sandra Bullock), cezasını çektikten sonra yeni bir hayat kurmaya çalışıyor. Ancak cezaevinden çıkar çıkmaz öldürülen iki polis memurunun yakınları onu tehdit etmeye ve hayatını cehenneme çevirmeye başlar. Aksi takdirde artık eski evlerinde hoş karşılanmazlar. Bir çıkış yolu tıkanmış görünüyor, ancak nefret saldırıları artmaya devam ediyor. Şimdi, Ruth'un topluma geri dönüş yolu arayışında tek bir çıkış yolu vardır: yıllar önce gözden kaybettiği küçük kız kardeşini aramak, son çaresi olmalıdır. Ancak, kayıp aile bireyini arama, uzun yıllar hapis yattıktan sonra beklenenden daha zor hale gelir.
İlk filmin üzerinden birkaç yıl geçmiştir. Mafya babası Paul Vitti (Robert DeNiro) hapishanededir ve orada öldürülmekten korkmaktadır. Aklına deli numarası yaparak hapishaneden kurtulmaktan başka çözüm yolu gelmez. Onunla ilgilenen psikiyatrist Ben Sobol (Billy Crystal) da deli raporu verince Paul hapisten çıkartılır. Artık şimdi bir televizyonda mafyalar üzerine yapılan bir araştırma için çalışmaya başlamıştır...
İşlerinden atılan iki arkadaş, Skip ile Harry, iş bulmak için California'ya giderler. Bir süre iş bulamayan kafadarlar, geçiçi olarak bir iş bulurlar. Skip ve Harry, kuş kostümleri içinde dans ederek, bir bankanın promosyonunu yapmaktadırlar. Fakat iki banka soyguncusu, Harry ve Skip'den çaldıkları kostümlerle bankayı soyar. Ve soygun Skip ile Harry'nin üstüne kalır.
Hücre yeni kabadayısına kavuştu. Tek sorun kabadayı biraz küçüktü. Yaşlı insanların emeklilik parasını alıp kaçan üçkağıtçı, rezil Stan Minton rolünde Rob Schneider, izleyenleri kahkahalara boğmaya devam ediyor. Hapishaneye gireceğini anlayan Stan, yeni koğuş arkadaşları arasında ne kadar popüler olacağını anlar anlamaz kendini korumayı öğrenmek için soluğu, Uzak Doğu sporlarında usta seviyesine ulaşmış bir eğitmenin yanında alır. Hapishaneye girdiğinde ise Stan, yeni yeteneğini ortaya koyar ve bu, onu koğuşun lideri yapar.