Şövalye ruhlu mahkum Sam Gillen(J.C.Van Damme)'in de bulunduğu tutukluları taşıyan bir konvoy saldırıya uğrar. Saldırıyı düzenleyen Sam'in ortağı ölürken Sam kaçmayı başarır. Sam ise oğlu Mookie ve kızı Bree ile birlikte yaşayan dul Clyde(Rosanna Arquette)'ın yanına sığınır. Clyde ve çocuklar Sam'in kimliğini bilmezler. Sam aileyi, topraklarını ele geçirmek için canice yöntemlere başvurmaktan çekinmeyen toprak ağası Franklin Hale(Joss Ackland) ve adamlarından korumak üzere kolları sıvar...
Louis Merkins, 24 yıllık tutukluluk hayatının sonuna yaklaşırken, yeni bir mahkum hapishanenin tüm dengelerini değiştirir. Gerçek mahkumların da rol aldığı yapımda Altın Küre ödüllü Jeffrey Wright'ı izliyoruz.
Hikaye Sara'nın, Christina Scofield'ı öldürmek suçundan Michael ile olan düğün töreninde tutklanmasıyla başlar. Kadın cezaevinde birkaç yeni mahkum göze çarpmakla birlikte Gretchen Morgan da hapishanede görülmüştür. Kadınlar hapishanesinin yanında aynı zamanda erkekler hapishanesi de bulunmaktadır ki bu erkekler hapishanesinde General Jonathan Krantz ve Theodore "T-Bag" Bagwell bulunmaktadır. Sara'nın hapishanede olduğu haberini alan Krantz, onun kellesi için 100.000 dolar ödül koyar.
Korku ve şiddetin kol gezdiği aşırı kalabalık Westgate hapishanesinde,hapishane müdürü A.J.Barnes (Roman Bohnen) otoritesi zayıf ve etkisiz bir idarecidir.Cezaevi gerçekte gardiyanlar ve bazı güçlü mahkumlar tarafından yönetilmektedir.Sadist ve hırslı gardiyan Yüzbaşı Munsey (Hume Cronyn) mahkumları kontrol altında tutabilmek için korku,şiddet ve işkencenin yanı sıra ispiyonu da bir araç olarak kullanmaktadır.Mahkumlardan Joe Collins (Burt Lancaster) ise bu duruma isyan ederek diğer mahkumlarla birlikte bir kaçış planlarlar.Film Kara film (Film-noir) türünün belirgin örneklerindendir.
Inspired by the true events of the infamous 1983 prison breakout of 38 IRA prisoners from HMP Maze, which was to become the biggest prison escape in Europe since World War II.