Jack Nance'in canlandırdığı Henry Spencer'ı yeri tanımsız bir "endüstriyel çöl"ün kabus gibi atmosferinde gelişen bir dizi olayın merkezindeki özne olarak takip ediyoruz. Geçmiş bir ilişkisi esnasında partneri Mary'nin hamile kaldığını öğrenen Spencer, onu kendi küçük evine getirir. Burada mutant, sürüngen benzeri bir yaratık dünyaya getiren Mary'nin evden kaçmasıyla Spencer; evde "bebek", radyatörün arkasında hayali bir sahnede gördüğü kadın ve kendisini baştan çıkarmaya çalışan karşı komşusu ile başbaşa kalır.
Tuhaf bir sis bulutuna maruz kalan Scott Carey küçülmeye başlar. Kafası karışık doktorlarla ve de durumdan hiç hoşlanmayan kedisiyle yaşadığı enteresan maceralar sonucunda kendisini yanlışlıkla evinin bodrumuna kilitlenmiş halde bulur. Bundan sonra yaşamı, bir hayatta kalma savaşına dönüşür. Boyunun yarattığı engellere karşı tek silahı, kıvrak zekasıdır.
Bir gün timsah yavrusu Chicago lağımında fare yer. Yediği farelere labaratuvarda büyüme hormonu aşılanmıştır. Zamanla timsah olması gerekenden fazla gelişir ve kente musallat olur.